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时间：2014年04月14日
来源：周末金证券
不断变化的政策，长期堵塞的IPO渠道，让一些拟上市公司和中介机构将注意力集中到了壳资源。
“最近有几个想借壳上市的项目，要找市值不超过15亿的壳公司，能承受的借壳成本在3-4亿元左右。”杭州一位从事并购业务的投行保代刘明(化名)告诉《金证券》记者，春节过后，打听壳资源的拟上市公司有所增加。“这几个拟上市公司，本身盈利能力很不错，所以他们老板不希望被并购，想找干净的壳上市。”
刘明所供职的投行，已经几次排查可供借壳的潜在目标，将范围从以前的ST股扩大至所有市值20亿元以下、业绩明显下滑的上市公司。
3.4亿壳费
高达60亿元的借壳方案，让高金食品成为上周A股的大热门。
根据借壳方案，高金食品拟将全部资产及负债置出，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。两者之间的差额由上市公司向交易对方发行股份购买。据悉，置出资产账面价值为3.76亿元，评估值为6.45亿元，增值率为71.57%。
随后，印纪传媒全体股东同意将所得的置出资产，指定由高金食品目前的实际控制人金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接，对价为两人合计转让的4480万股上市公司股票。
《金证券》记者注意到，高金食品停牌前收盘价为6.69元，4480万股市值仅合3亿元。与置出资产评估值为6.45亿元相比，不难发现，金翔宇和高达明将获得3.45亿元的“差价”。
“这是典型的壳费。”沪上一位证券律师向《金证券》记者指出。巨额“壳费”已成为借壳上市中的潜规则，常常暗藏在正常的借壳重组过程中。据悉，壳费的支付手段包括低价或免费向原大股东转让置出资产、溢价收购股份、股份转赠等方式。
《金证券》记者注意到，高金食品的壳费支付方式，正包含了低价向原股东转让置出资产。“股份转赠也很常见，往往转让给原股东指定的第三方。但这个一般是私下谈好，不会在借壳方案中体现出来。”刘明透露。
需要指出的是，重组方案实施后，金翔宇和高达明刨除承接置出资产需支付的4480万股外，仍持有剩余的8135.2万股。高金食品复牌后，股价连续拉升，金翔宇和高达明所持的8135万股产生的间接收益已经逾亿元。
猛涨六成
公开资料显示，去年借壳*ST成霖的宝鹰股份也是通过类似的“低价承接置出资产+股份转让”完成壳费的支付，壳费约在3.7亿元左右。此外，济川药业借壳洪城股份，所花借壳费约在6亿元。
据悉，目前上市公司壳费行情大致在4亿元，高金食品的数字大致与此匹配。
有知情人对《金证券》记者透露，高金食品的壳费本来有可能更高。“公司去年10月初就停牌了，之前其实还找了另一家交易对象，但是不知道为什么谈崩了。听说，原来实际控制人准备一毛不拔拿下置出资产，现在看做了一些让步。”
“去年借壳的壳费涨价明显。前两年一个ST股的壳费，大概在2.5亿元，去年上半年就涨到4亿元甚至更多。”前述证券律师对《金证券》记者坦言。
采访中，《金证券》记者获得的一份东旭集团并购资料显示，其收购上市公司控股权的“壳费”甚至愿意出到10亿元，条件包括：现金收购控股权，收购过程中暂时不进行资产注入;大股东持股最好在20%-30%之间，其他股东及一致行动人不会对大股东控制权产生威胁;收购成本10亿元人民币以内。
“收购成本10亿是拿下控股权的支付成本，与壳费不是一回事。”东旭集团并购中心人士向《金证券》记者表示，“目前我们只是有并购上市公司的意向，不涉及资产注入和借壳上市。”需要指出的是，目前东旭集团旗下拥有一家上市公司东旭光电和二十余家全资及控股子公司，市场上早有关于其整体上市的传言。
不过，伴随去年11月30日证监会一系列新规出台，壳价值一度遭遇冲击。《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中，证监会明确表态将推进股票发行注册制改革。同时，证监会还公布了借壳上市的标准和IPO等同，创业板不允许借壳等新政。
上述证券律师指出，“只要IPO上市通道顺畅，哪家优质企业会愿意用几个亿买壳上市?真的实行了注册制，壳价值肯定就不存在了。”
四处觅壳
《金证券》记者了解到，目前市场对壳价值的认知有分歧。一部分人认为受到新政影响，壳价格会变得一文不名，从而引发上市公司控制人保壳意愿下降等连锁反应;另一种观点则认为，目前借壳上市仍然可以避免漫长的IPO排队，壳价值并未出现明显的下滑。
值得一提的是，春节以后，由于IPO新政动荡，壳资源再度变得紧俏。刘明告诉《金证券》记者，“以前借壳是找ST公司，现在投行已经扩大筛查范围，所有市值20亿元以下、业绩明显下滑的上市公司，都是我们的潜在目标。”
二级市场上，部分优质的壳资源获得资金追捧。截至4月4日， *ST中华、*ST联合、*ST山水和*ST北生等个股今年涨幅均超过20%。
“要借壳的多是民营企业，股本太大，民营企业吃不下来。目前最佳的壳资源市值在15亿元以内，股本在1-4亿股左右。”刘明透露，他近期接触的潜在借壳公司有百花村、香梨股份等，“现在的情况是，只要IPO渠道一天不通，借壳就会有市场需求，这块业务也就是投行的工作重点。”
另有私募人士向《金证券》记者透露，由于壳资源紧缺，手上有壳能够牵线搭桥的中介机构很是吃香。“现在介绍壳资源，一般会签居间人合同。如果项目谈成，可以拿介绍费的，一百多万也不稀奇。”
http://hpicc.org/hpi/4006431.html |
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发表于 2024-10-16 05:30:08